公司治理
第九屆董事会成员名单 |
任期:民国110年7月8日至民国113年7月7日 |
职务 |
姓名 |
主要学经历 |
董事长 |
林俊宏 |
旺宏电子(股)公司经理 |
董事 |
日商铠侠株式会社 |
Memory Division |
董事 |
美商金士顿科技股份有限公司 |
Director of Kingston Flash Engineering Division |
董事 |
胡定中 |
旺宏电子(股)公司处长 |
独立董事 |
林耿步 |
辅仁大学企管系讲师 |
独立董事 |
黄启模 |
清華大學電機研究所碩士 |
独立董事 |
侯一郎 |
美國俄亥俄州立大學資訊科學碩士 |
董事会成员多元化政策及落实情形:
1.董事会成员多元化政策
本公司已订有「董事选任程序」,其中第2条明订本公司之董事应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标,董事会整体应具备之能力如下:
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力。
四、危机处理能力。
五、产业知识。
六、国际市场观。
七、领导能力。
八、决策能力。
2.董事会成员多元化落实情形
管理目标 | 达成成就 |
独立董事席次过半
|
未达成 |
兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一
|
达成 |
女性董事席次至少两席
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未达成 |
独立董事年资:
姓名 |
职称 |
3年以下 |
3至9年 |
9年以上 |
黄启模 |
独立 |
○ |
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林耿步 |
独立 |
○ |
|
|
侯一郎 |
独立 |
○ |
多元化項目 姓名 |
姓 別 |
營運判斷能力 |
會計及財務分析能力 |
經營管理能力 |
危機處理能力 |
產業知識 |
國際市場觀 |
領導能力 |
決策能力 |
林俊宏 |
男 |
ˇ |
○ |
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ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
铠侠株式会社 |
男 |
ˇ |
○ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
胡定中 |
男 |
ˇ |
○ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
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ˇ |
美商金士頓科技股份有限公司 代表人:楊于霈 |
男 |
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○ |
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ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
黃啟模 |
男 |
ˇ |
○ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
林耿步 |
男 |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
ˇ |
侯一郎 |
男 |
ˇ |
○ |
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ˇ |
ˇ |
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ˇ |
ˇ |
董事会成员之接班计画及运作
(1)本公司「公司章程」明定董事之选举全面选举候选人提名制度,并于「公司治理实务计划」及「董事选举办法」明定董事会成员组成应考量多元化,并同
时公司内部运作,营运型态及发展需求拟订多样化的标准,包括但不限于基本条件与价值,专业知识技能等两大面向之标准。
(2)本公司持续进行之董事继任计画,以下列标准建置董事人选资料库:
1.诚信,负责,创新并具决策力,与本公司核心价值相符有助于改善公司经营管理的专业知识与技能。
2.具有与本公司所营业务相关的产业经验。 3.预期该成员之加入,能为公司持续提供一个有效,协同,多元性且符合公司需求的董事会,以及整体董事
会专长面向需要包含企业策略,会计与税务,财务金融,法律,行政管理及生产管理。订定董事候选人名单之甄选过程均须符合资格审查与相关规范,
以确保当董事席次产生空缺或规划增加时,能有效地鉴别及选出合适的新任董事人选。
(3)本公司同时明定「董事会绩效评估办法」,通过由绩效评估之衡量项目,包括公司目标与任务之掌控,事件认知,营运之参与,内部关系经营与沟通,专
业重要性与进修,内部控制及特定意见表述等,以确认董事会运作有效,并评估董事绩效表现,以作为日后遴选董事之参考。 重要管理阶层之接班计画及
运作 本公司重要管理阶层之接班人计划,着重于人才库之培养,发掘高度潜力之员工,提供完善的教育训练制度及升迁管道,提供持续精进及发展机会,
以因应未来重要管理阶层接班人需求。公司重要管理阶层接班人的培训模式共分为管理能力,专业能力及个人发展计画等三大模组,透过专业能力训练,
使受训者整合运用,以培养决策判断能力。部登录于个人培训纪录表,以了解员工培训的历程。本公司经处长级以上员工为重要管理阶层,管理阶层系按
组织划分配置,各部门配备高阶及中阶主管,适时培养中阶主管做为高阶主管之职务代理人;另外,每年度执行一次员工绩效考核,透过平日观察及绩效
评估,了解员工应加强改进及其个人期望,以考核结果做为接班人计划之参考根据。
《董事会暨功能性委员会绩效评估》
本公司依据内部订定之【董事会绩效评估办法】执行年度董事会暨功能性委员会内部绩效自行评估作业,评鉴之范围包括董事会暨功能性委员会整体运作情形以及全部董事自评作业。
2022年度之董事会暨功能性委员会绩效评估,已于2023.2.23提报董事会。
1.董事会业依公司治理之规范施行管理之责,能充分的讨论与沟通后,以公司最大利益为考虑达成决议,善尽董事会职责,全体董事
(含独立董事)对于董事会运作之效率与效果均给予正面之评价。
2.依审计委员会之职权及公司治理之规范有效运作,全体独立董事对于审计委员会运作之率与效果均给予正面之评价。
3.薪资报酬委员会成员对委员会运作之效率与效果多给予正面之评价,且多认同该功能性委员会已发挥应有之功能,并符合相关法令
之规范。
评估期间:2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
序号
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评估方式
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评估范围
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评估内容
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评估结果
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1
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▓ 董事会内部自评
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▓ 整体董事会
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包括对公司营运之参与程度、提升董事会决策质量、董事会组成与结构、董事之持续进修、内部控制,共五大面向。
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总得分为92分。
评量结果,尚属高分。本公司董事会运作尚属良好。
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2
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▓ 董事自评
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▓ 个别董事成员
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包括公司目标与任务之掌握、董事职责认知、对公司营运之参与程度、内部关系经营与沟通、董事之专业及持续进修、内部控制,共六大面向。
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平均得分为93分。
评量结果,尚属高分。本公司董事对各项考核指标运作均有正面评价。
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3
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▓ 董事自评
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▓ 各功能性委员会
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包括对公司营运之参与程度、功能性委员会职责认知、提升功能性委员会决策质量、功能性委员会组成及成员选任、内部控制,共五大面向。
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平均得分为98分。
评量结果,尚属高分。本公司各功能性委员会运作尚属良好。
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[ 董事及独立董事之选任流程 ]
董事会决议
股东会召开日期 |
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股东会停止过户前, 公告受理董事及独立董事候选人提名之期间、应选名额、 受理处所及其他必要事项。 ( 依公司法第 172 条之 1 、 第 192 条之 1 及第 216 条之 1 相关公告 |
提名候选人名单申请书 |
财务部确认候选人相关文件 | 董事及独立董事候选人检查表 |
公司治理主管将确认结果提报董事会决议 | |
公司治理主管通知提名股东是否列为候选人结果 | |
股东会进行选举 |
[2023年度诚信经营执行情形]
一、基于公平、诚实、守信、透明原则从事商业活动,为落实诚信经营政策,并积极防范不诚信行为,本公司已订定「诚信经营守则」。
二、本公司订有「工作规则」,除明订全体员工需言行廉洁守分,不得收受贿赂,以避免员工因个人利益而损害公司权益外,亦有同仁意见沟通管道及申诉处理程序。
三、本公司「董事会议事规则」中订有董事利益回避制度,对董事会所列议案,与其自身或其代表之法人有利害关系,致有害于公司利益之虞者,得陈述意见及答询,不得加入讨论及表决,且讨论及表决时应予回避,并不得代理其他董 事行使其表决权。
四、本公司业务单位以及采购单位依据内部作业程序,分别对客户进行授信调查,以及对供货商进行服务质量之管理。
五、本公司已建立有效之会计制度及内部控制制度以确保诚信经营之落实;本公司财务报表已委托会计师查核并出具签证报告;内部控制制度则有内部稽核人员定期查核其遵循情形,并按季向审计委员会及董事会报告。
六、本公司日常业务中即重视注意所有员工落实诚信原则,并于公司举办的新人训练课程中规划「资讯环境及资安宣导」课程,强调对于有形的资讯设备及无形的资讯资产,应妥善保管及保密,以免外泄公司机密。
并每年实施「内线交易宣导」,宣导不得利用所知悉之未公开资讯从事内线交易,亦不得泄露予他人。2023.12.28向全体员工公告「内线交易」的宣导,,另每年第一次董事会向董事做内线交易宣导并向董事会报告内部重大资讯处理程序执行情形报告。
检举管道与流程:
利害关系人可透过公司网站「利害关系人专区」各联络窗口之电话或电子邮件进行检举或申诉。本公司接获申诉案件后,应先调查事实真相后呈报本公司专责单位,且尽速与当事人沟通,并告知处理结果或处理方法及进度。申诉人如对处理结果不服时,得于接到本公司相关回复时,再次提出申诉,并提出新理由或新证据申请复议。申诉当事人及处理人员均应对调查过程与相关数据保密,不得擅自对外发布,且公司应妥善保存相关资料,并保护申诉当事人免于遭受任何报复或其他不利之待遇。对于无法保密导致案情外流之相关当事人,将依相关规定予以议处。
整体而言,本公司已订定「诚信经营守则」并公开揭露于公司网站及公开信息观测站,且透过内部的教育训练及倡导,可使内外部人员清楚知悉本公司诚信经营的相关政策。因此,在「诚信经营守则」对各款营业活动明确规范禁止条文下,本公司2023年度并未发现直接或间接提供、收受、承诺或要求任何不正当利益,或从事其他违反诚信、不法或违背受托义务之行为。
[风险管理政策]
本公司订定之风险管理政策于2020年经董事会通过,透过对风险进行系统性的评估与鉴别,研拟出相应降低、转移或避免风险的策略,旨在强化并完备内部系统架构,并提高公司永续经营之韧性。
[风险管理范畴]
本公司之风险管理相关运作。整体范畴包括外部的政治经济、气候环保与法规遵循之危害风险及市场风险,以及内部策略风险如法律风险、信用风险、投资风险、信息安全风险、作业风险等面向之管理。各功能部门应监控所属业务的风险,当曝险程度超出其风险限额时,相关部门应提出因应对策,并将风险及因应对策呈报高阶管理阶层。充分纪录风险管理程序及其执行结果,并向董事会报告风险状况。
[风险管理之执行 ]
风险管理之执行乃按照风险管理三级制分工架构来运作
风险管理层级 |
风险管理运作 |
第一线责任 |
各功能部门主管或其承办人为最初的风险发觉、评估及控制并考虑设计与防范。 |
第二线责任 |
总经理负责决策可行性及各种风险之评估、报告及处理。 |
第三线责任 |
稽核室的稽查、报告及董事会的审议。 |
[风险管理执行情形]
各部级主管及单位主管应于日常管理作业中,进行风险评估及管控,强调全员全面风险控管,平时落实层层防范,以有效作好风险管理。
财务部:依据法令、政策及市场之变化,订定各项策略、程序与指针,定期分析及评估相关风险的变化状况,并采取适
当的因应措施,以降低公司整体潜在的风险。本公司财务主管定期与所辖财务会计人员讨论财务信息的正确性
、实时性。并且每月公告合并营收以及财务信息及每季向董事会报告之衍生性金融商品交易报告。
稽核室:稽核室依据风险评估制定年度稽核查核计划,并依计划执行。每季于审计委员会及董事会中报告稽核查核结果
,并追踪改善情形。
风险管理办法详细内容可参阅本公司网站之公司治理规章「风险管理办法」。
[严禁内部人不得有内线交易或市场信息不对称行为之获利情事]
本公司董事、经理人或受雇人等内部人,不得有内线交易或市场信息不对称行为之获利情事;本公司重视股东知的权利,并确实遵守信息公开之相关规定,将公司财务、业务、内部人持股及公司治理情形,经常且实时利用公开信息观测站或公司设置之网站提供讯息予股东。因此,为维护股东权益,落实股东平等对待,本公司已依据『公司治理实务守则』第 9 条订定『内部重大信息处理作业程序』,明订本公司董事、经理人及受雇人应以善良管理人之注意及忠实义务,本诚实信用原则执行业务,并签署保密协议。
知悉本公司内部重大信息之董事、经理人及受雇人不得泄露所知悉之内部重大信息予他人,并不得向知悉本公司内部重大信息之人探询或搜集与个人职务不相关之公司未公开内部重大信息,对于非因执行业务得知本公司未公开之内部重大信息亦不得向其他人泄露。
同时禁止内部人不得利用市场上未公开信息买卖有价证券,本公司将依据『公司治理实务守则』修订『内部重大信息处理作业程序』,明定公司内部人于获悉公司财务报告或相关业绩内容之日起,包括(但不限于)董事不得于年度财务报告公告前三十日,和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其持有本公司之上市或在证券商营业处所买卖之股票或其他具有股权性质之有价证券。且若上述内容消息,对本公司已发行之前述有价证券价格,有重大影响时,公司内部人仍不得违反证券交易法 157-1 条之消息沉淀期间规定,即在该消息明确后,须符合未公开前或公开后十八小时内,不得对公司之上市或在证券商营业处所买卖之股票或其他具有股权性质之有价证券有自行或以他人名义买入或卖出之行为。
[2023 年度对于落实该规定之倡导教育执行情形]
日期 |
倡导场合 |
参加人数 |
时数 |
教育内容 |
2023.02.23 |
董事会 |
13人 |
0.5 |
1.内线交易/短线交易之消息定义 |
2023.12.29 |
全体员工大会 |
120 |
0.5 |
内线交易宣导 |
[第九届董事相关进修课程]
职称 |
姓名 |
进修日期 |
主办单位 |
课程名称 |
进修时数 |
董事 |
杨于霈 |
2022/08/25 |
证券柜台买卖中心 |
上柜兴柜公司内部人股权倡导说明会 |
3 |
独立董事 |
黄启模 |
2022/07/28 |
中华民国公司经营暨永续发展协会 |
公司治理与证券法规-内线交易法律规范与实务案例解析 |
3 |
独立董事 |
林耿步 |
2021/10/18 |
证券柜台买卖中心 |
上柜兴柜公司内部人股权倡导说明会 |
3 |
[内部人不得于财务报告公告之封闭期间交易其持有本公司已发行有价证券之执行情况]
财务报告期别 |
董事会议暨公告日期 |
封闭期间 |
已执行防范措施 |
备注 |
2022 年度财务报告 |
2023/02/23 |
2023/01/24~2023/02/23 |
已由本公司股务单位预先发出电子邮件,通知相关内部人(包括但不限于董事)于封闭期间内禁止交易其持有本公司已发行有价证券,以为防范。 |
公司内部人仍不得违反证券交易法 157-1 条之消息沉淀期间规定。
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2023 年第一季财务报告 |
2023/05/04 |
2023/04/19~2023/05/04 |
||
2023 年第二季财务报告 |
2023/08/03 |
2023/07/19~2023/08/03 |
||
2023 年第三季财务报告 |
2023/11/02 |
2023/10/18~2023/11/02 |
上市上柜公司治理实务守则 第十条(上市上柜公司应重视股东知的权利并防范内线交易):
上柜公司内部人于获悉公司财务报告或相关业绩内容之日起之股票交易控管措施,包括(但不限于)董事不得于年度财务报告公告前三十日,和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其股票。
会议日期 |
届次 |
下载 |
2023.12.30 |
第九届第十五次董事会 |
|
2023.12.21 |
第九届第十四次董事会 |
|
2023.11.02 |
第九届第十三次董事会 |
|
2023.08.03 |
第九届第十二次董事会 |
|
2023.05.04 |
第九届第十一次董事会 |
|
2023.02.23 |
第九届第十次董事会 |
|
2022.12.22 |
第九届第九次董事会 |
|
2022.11.03 |
第九届第八次董事会 |
|
2022.08.04 |
第九届第七次董事会 |
|
2022.05.05 |
第九届第六次董事会 |
|
2022.03.03 |
第九届第五次董事会 |
|
2021.12.16 |
第九届第四次董事会 |
|
2021.11.04 |
第九届第三次董事会 |
|
2021.08.18 |
第九届第二次董事会 |
|
2021.08.10 |
第九届第一次董事会 |